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电池龙头“借壳”A股上市!上交所火速追问

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来源:OFweek锂电网

“南孚聚能环,一节更比六节强。”家喻户晓的南孚电池的上市梦将迎来重大转折!

9月9日晚间,从事百货零售业务的安德利公告,公司或其控制的企业出资不低于24亿元,向宁波亚丰电器有限公司(简称“宁波亚丰”)收购其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司(简称“亚锦科技”)36%股权。

同时,安德利将其现有的全部资产和业务(不包括拟参与收购标的股份的企业)、负债打包出售给大股东陈学高。

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图源:安德利公告

这与南孚电池又有何关系呢?

南孚电池“借壳”

根据安德利的公告,本次交易构成资产重组。而本次重组的焦点,市场解读为南孚电池变相“借壳”在主板上市。

这其中的缘由,是因为亚锦科技是南孚电池的母公司,持有南孚电池82.183%的股权。而安德利本次重组完成后,其核心资产将转变为南孚电池。

具体来看,收购事宜将分三步实施:

第一步为收购亚锦科技36%股权,转让价款暂定不低于24亿元;

第二步为陈学高收购安德利现有的全部资产和业务,交易价格暂定不低于6亿元;

第三步为安德利以分步实施的方式,最终收购亚锦科技100%股权。

上述36%的股权交易完成后,宁波亚丰将其持有的亚锦科技5. 63亿股股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使,该部分股权占亚锦科技总股本的15%。这意味着,一旦上述交易完成,安德利将持有亚锦科技51%的股权。

根据公告,24亿元的收购款将由两方支付,其中安德利或其控制的公司支付18亿元,陈学高支付6亿元。责任划分相当明确了,但问题在于这两者如何筹集到相应的支付金额。

据了解,安德烈主营百货零售,业务布局主要在皖中、皖南部分地区,品牌知名度较低,业绩方面也不太乐观。2021年半年度报告显示,安德利上半年净利润亏损561.26万元,且净资产仅6.08亿元,账面货币资金也只有0.92亿元。从财务数据来看,安德烈现有的资金状况于18亿的收购现金来说无异于杯水车薪。

相较于安德利方资金筹集难,陈学高则有着更巧妙的解决方式。9月10日,安德利公告,陈学高与宁波亚丰签署了股权转让协议,陈学高将其所持安德利1680万股股份(占公司总股本的15%)转让给宁波亚丰,转让总对价约为6.56亿元。

不得不说,陈学高转让股权实际是一举两得。一方面,筹集了6亿元的交易对价;另一方面,交易对方宁波亚丰入股安德利,这也意味着宁波亚丰借壳上市事宜再进一步,于南孚电池而言,亦同样如此。

值得一提的是,分析认为,“安德利采用分步实施的方式收购亚锦科技股权,较好规避了重组上市规定。同时,由于是采用现金支付,不发行股份,无需证监会审批,降低了重组的难度,提高了重组速度。”

“借壳”上市仍属变数

资料显示,南孚电池成立于1988年,是中国最大、世界前五的碱性电池生产商,在消费电池领域连续28年销量领先。

充电电池方方面,目前有南孚TENAVOLTS充电锂电池和南孚TENAVOLTS充电锂电池七号两款产品,并于2020年成立了新能源科技公司,全面进军小型化智能穿戴锂电池。

在资本这条路上,南孚电池共经历5次易主,也正是这第5次易主,南孚电池迎来了亚锦科技这一最大股东,并开始了第一次“借壳”上市,间接在新三板挂牌。

亚锦科技为新三板挂牌公司,截至9月13日,总市值达74.63亿元。根据2021年半年度报告,其上半年实现营收19.22亿元,同比增长16.43%,净利润3.44亿元,同比增长40.28%。

其中核心资产南孚电池依然承担了营收主力军,今年上半年,南孚电池实现营收18.8亿元,净利润4.56亿元。

如若前述安德利的收购成功,南孚电池将迎来第二次间接“借壳”上市,且上市板块将转变为A股主板。

不过,安德利本次重组能否顺利完成仍然充满变数。除了上述提及的18亿的收购现金筹集之外,在重组公告披露之际,上交所立刻向安德利发出了问询函,要求安德利对其账面资金是否足够支付交易对价,以及上市公司控制权未来会否发生变更、本次交易是否构成重组上市等问题作出说明。

更关键的问题是,在重组公告披露之前,安德利提前半个月大涨,因此被市场质疑称,公司重大收购计划的内幕信息是否有泄露嫌疑。

由此可知,南孚电池二度“借壳”上市的道路上还存在着不少绊脚石。